Zweiter Weltkrieg. Bill Donovan (John Wayne) und sein Team bauen militärische Anlagen und Landebahnen auf Inseln im Pazifik. Um den japanischen Angriffen nicht länger schutzlos ausgeliefert zu sein, fordert Donovan die Bewaffnung seiner Leute. Doch das ist nicht der einzige Kampfschauplatz, da er auch privat zwischen die Fronten gerät. Aus dem zunächst konfliktreichen Verhältnis zu Constance Chesley wird Sympathie, was deren Freund Captain Bob Yarrow nicht verborgen bleibt.