Texas, kurz nach dem Bürgerkrieg: Die Stadt Dallas wird von den Marlow-Brüdern Will, Cullen und Bryant terrorisiert. Zum Schutz der Einwohner wird der ehemalige Südstaaten-Oberst Blayde Hollister unter falschen Namen und zusammen mit dem unerfahrenen US-Marshall Martin Weatherby, in die Stadt gesandt. Als Belohnung winkt Blayde, der sich nun "Reb" nennt, die Freiheit. Weatherby ahnt nicht, daß Reb hat den Marlows noch eine offene Rechnung hat. Um sich an den Brüdern rächen zu können, tauschen Weatherby und er Kleidung und Identität. Als die Brüder die Farmerstochter Tonia entführen, um von deren Vater Land zu erpressen, startet die gnadenlosen Abrechnung!
