Doc Ock droht Tante May etwas anzutun, sollte Peter seine Spiderman-Maske je wieder aufsetzen. Spider-Man muss Doc Ock unschädlich machen, bevor er seinen Plan in die Tat umsetzt.Peter Parker muss einen Weg finden, um Doc Ock und die Sinistren 6 davon abzuhalten, alle Superhelden in New York zu zerstören und die Weltherrschaft an sich zu reißen.